2023年10月19日晚間，上市公司華神科技（000790，SZ）發(fā)布一系列公告，上市公司擬通過發(fā)行股份方式收購上市公司實控人黃明良、歐陽萍控制的博浩達100%股權(quán)?？v觀相關(guān)披露信息，本次交易也算可圈可點：

一、標(biāo)的公司盈利能力極強

根據(jù)華神科技披露的文件，本次收購的標(biāo)的公司為博浩達，2023年業(yè)績預(yù)測數(shù)達到8,500萬元（10月披露的全年預(yù)測數(shù)，基本上可以說板上釘釘），而形成對比的是，上市公司2022年全年凈利潤還不到3,400萬元。單從數(shù)據(jù)體量上來看，本次交易完成后，無疑給上市公司盈利增長注入了“強心劑”。

從目前IPO市場上來看，博浩達8,500萬元的凈利潤體量已經(jīng)超過許多北交所IPO企業(yè)，甚至比部分創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)的凈利潤規(guī)模還高。從盈利角度來看，博浩達是一個不可多得的優(yōu)質(zhì)重組標(biāo)的。

業(yè)績?nèi)绱撕玫臉?biāo)的注入華神科技，對華神科技而言當(dāng)然是重大利好。以數(shù)據(jù)說話，根據(jù)上市公司披露的備考數(shù)據(jù)來看，以2022年度為例，本次交易完成后，上市公司營業(yè)利潤將提升119.96%，歸母凈利潤將提升84.11%，基本每股收益將提升38.77%。以2023年度為例，若在上市公司2023年度凈利潤與上年度保持不變情況下，考慮標(biāo)的公司2023年度凈利潤業(yè)績承諾（即8500萬元）因素，則本次交易完成后，上市公司2023年度凈利潤有望實現(xiàn)251.04%的高增長率，利潤增長規(guī)模提升非常顯著。本次交易若能順利完成，對于上市公司全體股東而言，都是極大喜訊。

二、盈利能力突出的背后是發(fā)展迅速的行業(yè)賽道

標(biāo)的公司如此好的業(yè)績，底層邏輯與其高速發(fā)展的行業(yè)賽道密不可分。

根據(jù)華神科技披露的文件，博浩達所處合成生物領(lǐng)域。該領(lǐng)域作為傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)升級變革的重要方向之一，目前受到了全球各國的廣泛關(guān)注。根據(jù)相關(guān)介紹，合成生物學(xué)是指通過構(gòu)建生物功能元件、裝置和系統(tǒng)，對細胞或生命體進行遺傳學(xué)設(shè)計、改造，使其擁有滿足人類需求的生物工作，甚至創(chuàng)造新的生物系統(tǒng)。簡單來講，就是通過研究生物體系而了解生命、通過創(chuàng)造生物體系來服務(wù)人類。

合成生物具有“顛覆性”的技術(shù)優(yōu)勢，這一點在標(biāo)的公司博浩達身上得到了充分的體現(xiàn)。博浩達主要生產(chǎn)肌醇產(chǎn)品，傳統(tǒng)肌醇產(chǎn)品都是通過化工法進行生產(chǎn)（比如通過在玉米浸漬液中加入化學(xué)制品提取肌醇），博浩達的技術(shù)則是通過合成生物學(xué)方法對微生物遺傳信息進行改造，經(jīng)過發(fā)酵得到特定復(fù)合酶，最后通過復(fù)合酶催化反應(yīng)得到肌醇。相比傳統(tǒng)工藝，博浩達的新技術(shù)可以有效降低成本，并且減少含磷廢水、VOC廢氣的排放，更加地環(huán)保。另外，通過對現(xiàn)有產(chǎn)品的持續(xù)挖潛與二次深度開發(fā)，不斷實現(xiàn)技術(shù)迭代，擴大行業(yè)領(lǐng)先的技術(shù)先發(fā)優(yōu)勢，進一步拓寬產(chǎn)品競爭的護城河，也是博浩達獲取超額利潤的關(guān)鍵所在。

除此之外，為豐富公司產(chǎn)品管線，進一步擴大盈利增長點，根據(jù)華神科技披露資料，博浩達目前還在S-腺苷蛋氨酸、10-羥喜樹堿、谷胱甘肽以及左旋蝦青素等產(chǎn)品方面，開展新產(chǎn)品的立項研究與開發(fā)投入，若相關(guān)開發(fā)進展順利，博浩達業(yè)績還將迎來更大的增長。

三、業(yè)績好，估值高，怎么防范利益輸送？

業(yè)績亮眼，賽道可期，自然要賣個好價錢，無可厚非的市場規(guī)律。但如果恰好是實控人的資產(chǎn)，不免陷入“關(guān)聯(lián)交易輸送利益”的質(zhì)疑聲中。

但是具體看本次交易的一些細節(jié)，其實也能看出實控人對這種質(zhì)疑也是“早有應(yīng)對”。

首先，本次交易采用收益法評估，核心邏輯為未來收益折現(xiàn)到現(xiàn)在確定標(biāo)的資產(chǎn)的價值。如果需要提高本次交易估值，最簡單的辦法就是做高未來的承諾收益，也就是重組監(jiān)管中重點關(guān)注的“高承諾、高估值”問題。但是從披露的信息來看，本次評估對產(chǎn)品的銷售價格預(yù)測，是逐年下降的，永續(xù)期內(nèi)的銷售價格只有2023年1-5月均價的77%。而根據(jù)披露的敏感性分析，銷售單價增長5%，本次評估值將增加8,400萬。從這些數(shù)據(jù)很直觀就能看出，雖然本次評估增值率很高，但是“原本”可以“更高”，本次評估結(jié)果一定程度上已經(jīng)是實控人“讓步”后的結(jié)果。

再次，監(jiān)管機構(gòu)對于這種涉及大股東的關(guān)聯(lián)交易，一直是重點監(jiān)管，并且制定了相關(guān)的監(jiān)管措施。在本次交易中，實控人已按照最嚴(yán)格的口徑進行了業(yè)績承諾和鎖定期承諾。根據(jù)上市公司披露的信息，標(biāo)的公司只有完成了業(yè)績承諾期內(nèi)的業(yè)績，交易對方取得的股票才能解鎖，不然相關(guān)股票將由上市公司回購注銷。也就是說本次交易過程中，交易對方取得的股票并不是立即兌現(xiàn)的，只有博浩達完成了業(yè)績承諾才能兌現(xiàn)。也就是說“一手交錢，一手交貨”，拿了多少貨，就付多少錢。

最后，根據(jù)華神科技披露數(shù)據(jù)，本次標(biāo)的公司市盈率在10.59倍。而根據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，目前華神科技股票的PE（TTM）在85倍左右。上市公司用85倍PE的股票去買不到11倍市盈率的資產(chǎn)，一定程度上也是很“占便宜”的。

當(dāng)然，定價高低與否，自然有相關(guān)規(guī)則與監(jiān)管去制衡。對于華神科技以及中小股民而言，如何把上市公司業(yè)績做大做強才是當(dāng)務(wù)之急。從上市公司披露的財報來看，上市公司近年業(yè)績增長疲軟，適時引入“明星賽道”下的高盈利企業(yè)，迫在眉睫。